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华谊嘉信:重大资产购买预案(修订稿)_资产重组_必读

北京的旧称华艺卡顺综合的营销参事集团使产生兴趣限定的公司

令人满意地资产收买项目(主编)

市方 寓所

4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town,

Yoka International Inc.

Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies

广州数码教训凯德奇纳河

广州省番禺区市大山旭日东路石碣 166 号 512

限公司

刘治笙 北京的旧称经济技术开发区天华南街 3 号院 E5

王怀梁       贝建苟,北京的旧称门头沟区东新大厦 194 排 1 号

周俊       北京的旧称旭日区广衢路 28 号

陈午       清华大学,海淀区,北京的旧称

孤独财务参事

签约日期:2016年6月

1

公司和董事会口供

公司及董事会会员身份使有把握的C的现实性。、精确、完整的,缺少虚伪使有把握的。

记载、给错误的劝告性声称或令人满意地降下,承当个人和协同法度义务。。

购买行动资产审计、评价任务还没有走完。,与令人满意地资产重组顾虑的资产

审计财务从科学实验中提取的价值、估值比分将在令人满意地资产重组中声称。董事会及

自己的事物董事确保所援用从科学实验中提取的价值的现实性划一理由。。

该项目及其摘要不代表奇纳河文件人的监督施行公司。、深圳文件市税为或康百克公司做出了令人满意地奉献。

产重组中间定位事项的物质性判别、告知已收到或认可。这一要紧资产产重组项目及其总结。

顾虑事项的失效和走完该当划一。。

市走完后,公司事情和进项的种类,公司它本人谨慎的这项市。

为引致的装饰风险,装饰者对本人谨慎的。。

装饰者对这项项目有若干疑问。,你得征询你本人的营私舞弊者。、代理人、专业会计工作人员

或安宁专业参事。

2

彼声称

军旗顾虑规则,公司次要资产收买市。 YOKA 开曼与市中间定位方

民族同盟者、王怀梁、刘志胜和Chen Wu预备了顾虑TANA的自己的事物中间定位教训。,赞成如次

听者对产权文件上市的公司和该公司预备审计。、评价、法度及筑堤参事专业满足需要

中间人的预备与此中间定位的教训和排成一行行走。、正本

推论的或构成或应用言语的教训等。,使有把握的人使有把握的排成一行行走或许排成一行行走的硬拷贝或许硬拷贝。

致,这些排成一行行走的署名和盖印是真实的。,该排成一行行走的签约国具有法度批准,并具有

无效签字此类排成一行行走

预备的自己的事物推论的和中间定位教训均使有把握的为真。、精确完整的,缺少虚伪记载。

载、给错误的劝告性声称或令人满意地降下

该推论的的现实性和中间定位教训将由T制成。、精确性和成熟性的法度义务。”

3

主编阐明

一、该公司已苗条的项目(主编)第三一节。 彼位置 筹集声称的章节

易中间定位方广民族同盟者资讯装饰和刘治笙、王怀梁、周俊、陈武以及其他人的基本位置。二、交

易为彼,现存的隐名。,并弥补彼的法度合规口供。

二、公司早已组成了本项目的基本的分离(主编草案)、事务配置排成一行行走/四、这笔市的详细党派的

这笔市后的弥补声称(四)。 YOKA 开曼隐名离开整理

三、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/七、潜在资产自己的事物者要

会计工作从科学实验中提取的价值和财务指标的弥补声称(五)

四、该公司在下面所说的事预案中计划了令人满意地风险预警/三(Rev)、安宁风险的额定声称

(1)有历史心情的收买并相异的预料的那么有利可图。

五、公司早已组成了本项目的基本的分离(主编草案) 事务配置排成一行行走/七、演技补偿与赞成有把握的

弥补声称(四)市表现的合理由

六、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/五、凯明作风精通

事务开展/(五)有见识的时髦施行典型/ 4、市集典型下市集典型支出的弥补声称

归类教训

七、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/五、凯明作风精通

事情开展/(六)在小报期内的市集额为3。、前 5 对著名客户位置的弥补

声称3、前 5 著名客户位置

八、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/五、凯明作风精通

事情开展/(二)次要制作(或满足需要)和成龙的应用、留念风

用户胶粘与用户流失心情/(2)用户作战、每月新增用户位置的弥补声称

PC 定期的和除去定期的用户 2016 年 1-5 月刊从科学实验中提取的价值教训,并解说从科学实验中提取的价值发明。、计算膛径

九、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/六、根底资产及其根底资产

令人满意地资产自己的事物权定调、外部情况正当理由与令人满意地义务、或有义务/(1)令人满意地资产使加入

4

保持健康/ 2、留念风尚自己的事物知识产权位置/(2)软件著作权”中弥补两项软件著作权的

质地、使加入的保持健康及其对公司经纪作战的心情

十、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/七、潜在资产自己的事物者要

会计工作从科学实验中提取的价值和财务小报中目的公司的弥补声称 2016 年 1-5 本月次要财务指标

十一、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/七、潜在资产自己的事物者

会计工作从科学实验中提取的价值和财务指标(三)次要财务指标 2015 年度构成 2014 年度扣除额

除非净赚率在常常利害随后产生种类。

十三个的、公司在本项目中有第四音级分离(主编) 市事项/七、潜在资产自己的事物者

要会计工作从科学实验中提取的价值及财务指标/(二)兼并又来表次要从科学实验中提取的价值(没有审计)”中弥补阐明了举行就职典礼

BuzzFeed 眼前的事情乘客、联手本钱辨析、评价和评价。 2016 年度净赚极少量

十四点钟、公司在本项目中有第五个的分离(主编) 市目的估计价值1、预估

位置/(四)进项法认为技术阐明/ 3、预测皱纹的弥补皱纹、基期从科学实验中提取的价值、

后续种类率和评价限制因素

二、公司在本项目中有居第二位的分离(主编)、事务配置排成一行行走/四、这笔市的详细党派的

状况的弥补声称/(二)YOKA 奇纳河开曼残余产权文件下跌,天津荣长举行就职典礼合同书的弥补声称

刘乔与丹国夏的使加入比率。

5

释 义

一、普通任期

《北京的旧称华艺卡顺综合的营销参事集团使产生兴趣限定的公司令人满意地资产

下面所说的事项目 指

购买行动预案》

产权文件上市的公司、华艺嘉欣 指 北京的旧称华艺卡顺综合的营销参事集团使产生兴趣限定的公司

华艺嘉顺使产生兴趣限定的公司 指 北京的旧称华艺综合的营销参事使产生兴趣限定的公司,公司预报器

这笔市、这一要紧资产

购买行动与购买行动、这一要紧资产产 指 产权文件上市的公司拟以现钞增加使产生兴趣的方法收买留念风尚 股权

重组

留念风尚、标的公司、    北京的旧称留念风尚网络技术使产生兴趣限定的公司,一是如奇纳河法度使成为的。

目的公司

标的资产       指 留念风尚 股权

Wholly Foreign Owned Enterprise,外商装饰职业/外商独资职业

WFOE、尤列表卡片形状     指

职业,本预案指尤列表卡片形状(北京的旧称)网络科技使产生兴趣限定的公司

收录:留念风尚 100%股权、尤列表卡片形状 100%股权和 YOKA

开曼使产生兴趣限定的公司资产 YOKA 开曼由于 2015 年 12 月 31 周日对

YOKA 开曼总资产 指 列表卡片形状 73,210, 人民币记入贷方,产权文件上市的公司认可 YOKA 开

人的货币基金 资产本利之和10000猛然震荡 。经过党派的

协商划一,全部资产市价格为 832,837,443 元。

GloryCharm       指 GloryCharm Limited

Capital Decade     指 Capital Decade Holdings Limited

IDG Venture 三指 IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.

IDG Venture IV     指 IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.

IDG Growth       指 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.

IDG Media       指 IDG China Media Fund II L.P.

IDG Investors     指 IDG-Accel China Investors II L.P.

Hearst         指 Hearst Communications,Inc

Matrix         指 Matrix Partners China II Hong Kong Limited

Baidu         指 Baidu Holdings Limited

Asia Ventures     指 Asia Ventures III L.P.

天津瑞照举行就职典礼施行征询果核(限定的伙伴关系),YOKA 开曼

天津万亿万亿举行就职典礼 指

隐名 GloryCharm 履行把持人周俊与留念风尚历史去职职员

6

持股平台北京的旧称锐智举行就职典礼支持者使成为的用于境内受让留念风尚

股权法度实在

天津瑞智举行就职典礼施行征询果核(限定的义务伙伴关系公司),YOKA 开曼

天津智能举行就职典礼 指 隐名 GloryCharm 履行把持人周俊使成为的用于受让留念风尚

股权法度实在

天津荣长举行就职典礼职业施行征询果核,军旗任一本地的

天津荣长举行就职典礼 指 民族法使被安排好的限定的义务伙伴关系公司,目的公司 8 选派精髓施行

使产生兴趣制平台

北京的旧称瑞智举行就职典礼装饰果核(限定的义务伙伴关系公司),军旗任一本地的法学度设

北京的旧称智能举行就职典礼 指

使被安排好限定的义务伙伴关系公司,为留念风尚去职职员使成为的持股平台

Yoka International 是任一军旗开曼使成为岛屿法度使被安排好的公司。,

YOKA 开曼     指 为尤列表卡片形状的结果却隐名,为 VIE 使适合下的海内招收

海内融资及上市实在和留念风尚的履行把持主题

广州数码教训凯德奇纳河限公司,一是如奇纳河法度使成为的。的有

广民族同盟者     指

限义务公司,随后,目的公司将离开产权文件市场。

何业上海 指 和业教训技术(上海)使产生兴趣限定的公司

装运的货物后有一天,广民族同盟者、刘治笙、王怀梁和陈午向天津锐智

举行就职典礼、天津万亿兆举行就职典礼与天津荣长举行就职典礼构象转移

行动,股权让走完后,天津智能举行就职典礼桩

使产生兴趣后续让 指

股权,天津瑞兆举行就职典礼桩目的公司 股权,天津荣长创

新桩目的公司 股权,王怀梁保留目的公司

股权,华嘉信桩目的公司 股权

YOKA 开曼,Yoka International Inc.、广民族同盟者、王怀梁、

市方 指

刘治笙、周俊、陈午

又来补偿受恩人、    留念风尚 8 命选派精髓施行(丹国夏)、刘峭、潘永霞、伊永

实行赞成方 恒、丁一文、田小平、贾宝静、头痛单位指数和周俊

留念风尚 8 命选派精髓施行(丹国夏)、刘峭、潘永霞、伊永

精髓施行水平 指

恒、丁一文、田小平、贾宝静、头痛单位指数)

2016 年 5 月 27 日,产权文件上市的公司与留念风尚等签署的《北京的旧称华

资金购买行动合同书 指 易佳欣综合性市场推销参事集团使产生兴趣使产生兴趣限定的公司现钞PU

资金合同书

2016 年 5 月 27 日,上市公系和周俊、留念风尚 8 选派精髓管

演技补偿合同书 指

北京的旧称华艺综合性市场推销参事集团使产生兴趣限定的公司

7

系和周俊、留念风尚精髓施行层在流行中的购买行动资产暨增加使产生兴趣之业

实行赞成和补偿合同书

以产权文件上市的公司这笔市增加使产生兴趣留念风尚实业更动对齐走完、且

交割日         指 尤列表卡片形状更动为内资职业的商业机关批及尤列表卡片形状更动

实业更动对齐的走完日期

新近两年、小报期   指 2014 年和 2015 年

实行赞成期、使有把握的期

指 2016 年度、2017 年度、2018 年度三个完整的会计工作年度

认为军旗日 指 2015 年 12 月 31 日

审计军旗日 指 2015 年 12 月 31 日

民族黄金文件、孤独财务顾

指 民族黄金文件使产生兴趣使产生兴趣限定的公司

King Du代理人、法度机构   指 北京的旧称市King Du代理人办公室

瑞华会计工作人员办公室、审计机构 指 瑞华会计工作人员办公室办公室(特别普通伙伴关系)

奇纳河联邦评价、评价机构 指 奇纳河支持者资产评价集团使产生兴趣限定的公司

奇纳河证监会       指 奇纳河文件人的监督施行授予

《公司条例》       指 《中华人民共和国公司条例》

《文件法》       指 中华人民共和国文件法

重组办法 指 产权文件上市的公司令人满意地资产重组施行办法

《上市经常地》     指 深圳文件市税创业板上市经常地

财务征询事情袖珍指南 指 令人满意地资产重组财务征询事情袖珍指南

重组的若干规则 指 定额产权文件上市的公司令人满意地资产重组的规则

开教训声称质地和体式袖珍指南 26 号—

体式规范 26 号》 指

产权文件上市的公司令人满意地资产重组勤勉排成一行行走

元、万元、亿元     指 人民币元、人民币10000元、人民币亿元

二、术语

使用数字传输系统食道形成概念制作的履行,去,

数字营销       指 一种即时的、中间定位、用户化和减少开支本钱是与客户举行的。

沟通。

Cost Per Time,更确切地说,顺时报应。,长音节炉料是子群时隙。

CPT          指

海报的一种排队。,海报商选择海报和送工夫。,费

8

与海报点击量无干

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